Ο Max Payne, πρώην ντετέκτιβ του NYPD, επιστρέφει σπίτι και βρίσκει τη γυναίκα και το παιδί του δολοφονημένους από χρήστες του πειραματικού ναρκωτικού Valkyr. Τρία χρόνια αργότερα, εργάζεται μυστικά για την DEA και προσπαθεί να εξαρθρώσει το δίκτυο διακίνησης του Valkyr. Όταν ο συνεργάτης του Alex Balder δολοφονείται και ο ίδιος παγιδεύεται για τον φόνο, ο Max γίνεται φυγάς, κυνηγημένος από την αστυνομία, τη μαφία και μια μυστική εταιρεία που συνδέεται με το ναρκωτικό.

Καθώς προχωρά, ανακαλύπτει ότι πίσω από το Valkyr βρίσκεται η εταιρεία Aesir Corporation, και η μυστηριώδης Nicole Horne, που διηύθυνε το πρόγραμμα Valkyr ως στρατιωτικό πείραμα. Ο Max ξεκινά μια προσωπική εκστρατεία εκδίκησης, βυθισμένος σε έναν κόσμο βίας, προδοσίας και εσωτερικής οδύνης. Το παιχνίδι ξεχωρίζει για την νουάρ ατμόσφαιρα, τις comic-style cutscenes, και την καινοτόμα χρήση του bullet time, που επιτρέπει αργή κίνηση στις μάχες.

Το Max Payne θεωρείται πρωτοποριακό για την εποχή του, με έντονη αφήγηση, στιβαρό χειρισμό και κινηματογραφική προσέγγιση, θέτοντας τα θεμέλια για το είδος του κινηματογραφικού shooter.